Elon Musk disse ao Twitter que queria sair do acordo para comprá-lo

Um advogado que representa Musk afirmou em uma carta ao advogado-chefe do Twitter que ele estava encerrando o acordo por causa de Twitter (TWTR) “em violação material de várias disposições” do acordo original, que foi ocorreu em abrilDe acordo com os regulamentos depósito Sexta-feira à noite.

Durante semanas, Musk expressou preocupação, sem nenhuma evidência clara, de que existem mais contas de bot e spam na plataforma do que o Twitter declarou publicamente. Analistas especularam que as preocupações podem ser uma tentativa de criar uma desculpa para sair de um acordo que ele agora pode ver como exagerado, depois que as ações do Twitter e do mercado de tecnologia mais amplo caíram nas últimas semanas. Tesla (TSLA) As ações, nas quais Musk planejava confiar em parte para financiar o acordo, também caíram acentuadamente desde que concordou com o acordo.

No entanto, o advogado de Musk afirmou na carta de sexta-feira que o Twitter “não cumpriu suas obrigações contratuais” de fornecer a Musk dados suficientes e disse que o Twitter “parece ter feito alegações falsas e enganosas nas quais Musk se baseou” ao concordar com o acordo.

“Há quase dois meses, Musk procurou obter os dados e informações necessários para ‘fazer uma avaliação independente da prevalência de contas falsas ou spam na plataforma do Twitter’”, diz a carta de sexta-feira. desempenho comercial e financeiro e é necessário para completar as operações estabelecidas no contrato de fusão.

Ele continua: “O Twitter falhou ou se recusou a fornecer essas informações. Às vezes, o Twitter ignorou os pedidos de Musk, às vezes os negou por razões aparentemente injustificadas e às vezes reivindicou o cumprimento enquanto Musk forneceu informações incompletas ou inutilizáveis”.

O Twitter disse repetidamente que compartilhou as informações de forma colaborativa com Musk para fechar o acordo nos termos originalmente acordados.

As ações do Twitter estão sendo negociadas em torno de US$ 36, uma queda de quase 30% desde o dia em que Musk e o Twitter anunciaram a aquisição e bem abaixo dos US$ 54,20 por ação oferecidos por Musk, indicando profundo ceticismo entre os investidores sobre o negócio acontecendo no preço acordado. . . Analistas disseram que o declínio no valor também pode estar entre os motivos da falta de interesse de Musk no negócio.

O que pode acontecer a seguir

Ao acusar o Twitter de violar materialmente o acordo de fusão, Musk parece estar argumentando que não deveria estar sujeito aos US$ 1 bilhão estipulados nos termos do acordo como taxa de rescisão se a aquisição falhar, de acordo com Karl Tobias. , professor de direito da Universidade de Richmond.

“A maneira como essas coisas geralmente funcionam é que, se houver uma taxa de separação de US $ 1 bilhão e você estiver tentando obtê-la, isso será cobrado de você”, disse Tobias, “a menos que haja algum tipo de violação física ou algum tipo O motivo que pode ser dado para convencer o tribunal de que o Twitter, por exemplo, não está à altura da barganha.”

O advogado de Musk afirmou na carta de sexta-feira que Musk solicitou, mas não recebeu, informações como o número diário de usuários ativos diários monetizados nos oito trimestres anteriores, bem como acesso ao “conjunto de amostras usado e contas feitas” pelo Twitter para determinar que as contas Fakes e spam representam menos de 5% da nossa base diária de usuários monetizados. O Twitter disse que depende de informações públicas e privadas, como números de ISP e dados geográficos, de seus usuários para contabilizar bots na plataforma.

Apesar de assinar um acordo de aquisição vinculativo, a carta de sexta-feira também afirma que Musk “negociou direitos de acesso e informação dentro do acordo de fusão especificamente para que ele pudesse revisar dados e informações críticas para os negócios do Twitter antes de financiar e concluir a transação”.

Brian Quinn, professor de direito do Boston College, disse que o Twitter provavelmente pedirá ao tribunal duas ordens no litígio contra Musk. Ele disse que o Twitter deve buscar uma decisão para não violar seu contrato com Musk e provavelmente buscará uma liminar exigindo que Musk conclua a aquisição.

Quinn acrescentou que, ao avaliar as alegações de Musk, o tribunal provavelmente considerará as informações que o Twitter forneceu até agora e se os pedidos de Musk para mais divulgações são razoáveis ​​e necessários para concluir o acordo – por exemplo, se as informações que Musk deseja são necessárias para obter regulamentação governamental. informações, aprovações ou compromissos de financiamento.

Mesmo que qualquer litígio continue, as duas partes provavelmente continuarão conversando, e a situação pode se resolver renegociando o preço de venda, disse Quinn. Esse tipo de acordo é comum em disputas de fusões, disse ele, citando um acordo recente envolvendo as marcas de luxo Louis Vuitton e Tiffany, que foi ao tribunal, mas acabou sendo finalizado por um preço mais baixo.

Quinn acrescentou que a afirmação de Musk de que mais informações são necessárias “é um argumento difícil”. “O juiz em Delaware estará muito familiarizado com o funcionamento dessas transações e o que é normal e o que não é.”