Empresa de aquisições Roark define termos de US$ 9 bilhões, além de fontes de acordo com o Subway

NOVA YORK (Reuters) – A empresa de private equity Roarke Capital está liderando a aquisição da rede de restaurantes Subway por mais de 9 bilhões de dólares depois de vincular as condições a algum lucro inesperado para as duas famílias que a possuem, disseram pessoas familiarizadas com o assunto. Ele disse na terça-feira.

As fontes afirmaram que estes termos, conhecidos como makaseb, adiam o pagamento de parte do valor do negócio. Para que o preço seja pago integralmente, acrescentaram as fontes, o fluxo de caixa da Subway precisaria atingir certos marcos dentro de um período especificado após o fechamento do negócio.

O acordo anteriormente não divulgado ajudou a preencher a lacuna nas expectativas de avaliação entre as famílias DeLuca e Buck, proprietárias da Subway, e as empresas de aquisição que competem por ela, de acordo com as fontes.

As famílias colocaram o restaurante Subway à venda na esperança de arrecadar mais de 10 mil milhões de dólares com base na sua marca forte e no crescimento internacional, mas as empresas de private equity disseram que valia menos porque consideravam os seus negócios nos EUA como saturados.

Um mercado de financiamento desafiador para aquisições alavancadas em meio a altas taxas de juros também afetou a venda.

As fontes disseram que um consórcio que inclui a TDR Capital, a Sycamore Partners e o braço de private equity do Goldman Sachs Group, que ofereceu menos que Roarke pela Subway, também anexou dividendos à sua oferta. Mais detalhes sobre as estruturas de lucro propostas não puderam ser conhecidos.

As fontes disseram que o consórcio está tentando convencer os proprietários do Subway de que o acordo com Roark enfrentaria riscos antitruste dos EUA, dada a propriedade de Roark de outras marcas de restaurantes, incluindo a rede de sanduíches Jimmy John’s.

Até agora, acrescentaram as fontes, as famílias consideram o mercado de restaurantes demasiado fragmentado para que o acordo com Roarke suscite preocupações de concorrência. As fontes disseram que um acordo poderia ser alcançado ainda esta semana.

As fontes pediram anonimato porque o assunto é confidencial. O Wall Street Journal informou na segunda-feira que a Roark Capital está fechando um acordo para comprar a Subway por cerca de US$ 9,6 bilhões.

Um porta-voz do Subway se recusou a comentar, enquanto os representantes de Roark e TDR não responderam imediatamente aos pedidos de comentários. Sycamore e Goldman Sachs não quiseram comentar.

As estruturas de lucro, embora pouco comuns nos sectores de consumo e retalho, ocorrem cada vez mais num mercado desafiante para fusões e aquisições como forma de reconciliar spreads.

A fabricante de lingerie Victoria’s Secret & Co (VSCO.N) negociou a aquisição da startup online Adore Me no ano passado usando uma estrutura de lucro. Ela concordou em pagar US$ 400 milhões adiantados, com pagamentos subsequentes totalizando entre US$ 80 milhões e US$ 300 milhões, sujeitos ao desempenho financeiro da Adore Me dois anos após o fechamento.

Reparo de cardápio

Fundado em 1965 por Fred DeLuca, de 17 anos, e pelo amigo da família Peter Buck, o Subway é propriedade de uma família desde a abertura de seu primeiro restaurante, “Pete’s Super Submarines” em Bridgeport, Connecticut.

A empresa sediada em Milford, Connecticut, está renovando suas operações para lidar com decoração desatualizada e negócios de US$ 5 em sanduíches de 30 centímetros de comprimento que corroeram os lucros dos franqueados. Em 2021, a rede lançou uma reformulação do cardápio e uma campanha de marketing inteligente ao embarcar em um plano de recuperação que ajudou a aumentar as vendas.

A Subway, que fechou milhares de lojas nos EUA desde 2016, disse há um ano que queria se afastar de sua atual base de pequenos franqueados com uma ou duas lojas, que tendem a ser administradas por famílias e às vezes mal conseguem pagar as contas.

A empresa registrou um aumento de 9,85% nas vendas mesmas lojas no primeiro semestre de 2023. Seu EBITDA de 12 meses foi de cerca de US$ 800 milhões, segundo as fontes.

Roark controla a Inspire Brands, proprietária das redes Jimmy John’s, Arby’s, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin’, Rusty Taco e SONIC Drive-In.

Jimmy John’s, com sede em Champaign, Illinois, tem mais de 2.600 restaurantes em 43 estados. Subway tem mais de 37.000 restaurantes em mais de 100 países.

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